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公司怎么降低注册资本

2017-05-27

作者:雁荡注册公司        

        公司怎么降低注册资本,注册资金就是企业全部财产的货币表现,是企业从事生产经营活动的物质基础,是登记主管机关核定经营范围和方式的主要依据。下面雁荡上海注册公司就来讲讲在什么样的情形下公司可以减少注册资本的。公司注册资本减少其实就是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为,简称减资。

        一、公司可以减少注册资本的情形

        (一)资本过剩,即公司正常生产经营或缩小经营规模不需要现有数额的注册资本。

        (二)公司严重亏损,长期无法弥补。由于多年经营亏损累积,即使以后若干年,企业的利润也无法弥补,在这种情况下就需要减资,用以弥补累积的亏损。

        (三)公司分立。

        (四)公司注册资本逾期仍无法到位。

        (五)公司虚报、虚假、抽逃注册资本经处罚后仍无法纠正。

        (六)公司回购公司股东股权,需同时办理减少注册资本及实收资本。有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

        1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

        2、公司合并、分立、转让主要财产的;

        3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

        二、公司减少注册资本主要有以下两种方式:

        (一)减少出资总额,同时改变原出资比例;

        (二)以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。

        在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。

        三、公司注册资本新规定有什么内容?

        (一)实行注册资本认缴登记制

        1、注册资本认缴制与实缴制的区别

        新公司法实行注册资本认缴制,也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。

        认缴制与实缴制不同,实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少,该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金,一定程度上抑制了投资创业,降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无须登记实收资本,不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金,可以有效提高资本运营效率,降低企业成本。

        (二)注册资本认缴制的好处

        取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷,成本更为低廉,这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新,不断几次个体经济的发展,也将有助于提高我国整体的创新力。

        (三)新旧法条对比

        1、原法条

        第十九条设立有限责任公司,应当具备下列条件:股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额;股东共同制定公司章程;有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

        第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

        有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:

        以生产经营为主的公司人民币五十万元;以商品批发为主的公司人民币五十万元;以商业零售为主的公司人民币三十万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

        特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。

        2、新法条

        第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件:股东符合法定人数;有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;股东共同制定公司章程;有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;有公司住所。

        第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

        法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

        (四)拓宽股东出资方式

        新公司法否定了原来对出资方式进行列举式限定的做法,极大地开拓了非货币财产的出资范围,同时放宽了非货币财产出资的比例,为我国各类财产的盘活和效率型经济发展提供了法律支撑。

        新公司法第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

        对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

        也就是说,除法律、行政法规明确规定不得作为出资的财产之外,只要“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”,都可以作价出资。随后,由国务院重新修改的《公司登记管理条例》明确列举:“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”这样,这一弹性的立法模式留给了投资人以各种财产出资的操作空间,大幅度放宽了股东的出资方式。

        公司法的修改,放宽注册资本登记条件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。这即简化了公司设立登记的程序,也降低了注册公司的门槛,设立公司的成本也更加低廉。不过公司发起人或者股东应当善尽诚信义务,按期履行出资义务。 p>        四、减资的分类

        减资依公司净资产流出与否,分为实质性减资和形式性减资。

        实质性减资是指减少注册资本的同时,将一定金额返还给股东,从而也减少了净财产的减资形式,实际上使股东优先于债权人获得了保护;形式性减资是指只减少注册资本额,注销部分股份,不将公司净资产流出的减资形式,这种减资形式不产生资金的流动,往往是亏损企业的行为,旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。

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