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2017年股权转让(变更)流程

作者:雁荡注册公司        

《公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。该规定明确,股东可以将所持有股份转让给本公司的其他股东。第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。依照上述条款,可看出对于有限责任公司的股东可依法转让所持有的股权,可以转让给本公司的股东,也可以转让给股东以外的其他人。

1.定价问题

转让过程中会涉及到股东的利益问题,股东的利益在转让过程中如何界定?一个股东想要脱离公司,自己所持股份的利益如何核算?由此带来的是定价怎么定的问题。再有,一个股东在将自己所占有的股份转让时新股东所持有的股份又是多少?定价问题没解决,转让中所得税的收入就难以计算。这一系列的问题归根结底都是因为事先公司在注册时没有资本金,没有资本金就不能合理地划分每一个股东所占用的股份,没有合理的股份划分就会导致上述的一系列问题。

2.个人所得税问题

自然人股东股权转让按照"财产转让所得"项目缴纳个人所得税。根据个人所得税法》第六条规定,财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额,适用2O%的比例税。自然人股东股权转让分为技术转让和股权转让。股权转让价款是股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资金或权益等形式的金额,一起实际成交价为股权转让价款,从中不得抵扣任何项目。应纳税所得额核定(一般性股权转让),以股权转让价款减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。股权计税成本是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

股权转让流程

股权转让过程和流程:

第一,通过公证,第二,通过工商变更。公证是为了证实所有当事人和文件的真实性和合法性,建议不要忽略其重要性;工商变更是为了获得法律上的确认,达到变更的最终目的。建议大型的股权变更还是要参考如下的文件流程手续,可以避免以后很多纠纷和法律问题。 转让方、受让方需提供的材料清单:

1、 转受双方公司的营业执照或公司注册证书,可以到工商局打印工商信息单;

2、 法定代表人资格证明书多份,法定代表人身份证。以后如果法定代表人不能亲自办理的,还需提供授权委托书,受托人的身份证,法定代表人身份证影印件。

3、 如果转让方、受让方是有限责任公司,需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议(股东会决议应由各股东代表签名并盖公章,并明确授权某某人到某某地方签订股权转让协议书);如果转让方、受让方是个人, 需提供本人身份证。

4、 如转让方或受让方是外商或港、澳、台商,所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证,香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证;其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证,并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。

5、 准备原来的验资报告(多份),涉及国有资产的,还需提供有资产评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件,。

6、 以下是工商变更,填写公司变更登记申请书;关于变更(股权变更可能涉及名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限)的股东会决议(是自然人的全体股东签字,是法人股东的盖法人单位公章);

7、 变更后的公司新章程或章程修正案;

8、 执照正本、所有的副本。

9、 公司原股东关于变更股东的股东会决议(是自然人的全体股东签字,是法人股东的盖法人单位公章);

10、 新老股东签订的转股协议(双方自然人股东签字、法人股东盖章);

11、 董事、监事任职证明及简历表;

12、 法定代表人任职证明及简历表;

13、 新股东资格证明(自然人股东提交身份证复印件并出示原件,法人股东应提交加盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、社会团体法人证书的复印件并出示原件);

14、 新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议(是自然人股东的全体股东签字,是法人股东的盖法人单位公章);

15、 公司董事会成员、经理、监事会成员情况;

16、 股东代表委派证明(股东全是自然人不提交)。

雁荡上海注册公司为您提供以下文件:

1、 股东协议

2、 转让方与受让方签订的股权转让协议

3、 股权转让后新公司章程

1、 股东协议

4、 法律文件授权委托书

5、 任命书

6、 其他法律文件

贵公司需准备的材料:

1、新投资方公证和认证文件原件2份

2、新投资方银行资信证明原件1份

3、如设董事会,需提供董事会成员名单、董事会成员护照复印件

4、会计师事务所出具的资金到位验资报告复印件

5、会计师事务所财务审计报告复印件

6、企业原章程复印件

7、企业批准证书原件、副本二、营业执照正副本、税务登记证正副本、海关注册证正本、外经贸委备案表正本等相关证照

【办理流程】

1、外经贸委审批备案 10个工作日

2、工商局变更受理 5个工作日

3、税务登记证变更受理 5个工作日

4、对外经营者备案表变更受理 5个工作日

5、海关注册证变更备案 5个工作日

6、出入境检验检疫局备案登记 5个工作日

7、其他相关证照变更。

【股权转让注意事项】

1、优先权问题:根据公司法规定,股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。此条款实际上承认了股权转让的优先权。

2、股东到场:出让方公司全体股东与受让方新老股东一并到注册地所属工商分局面签相关法律文件,不能出席者需进行公证委托。

3、法人及董事:如涉及法人、董事、监视变更的,应一并办理

        6.注册公司前,要先想好预注册的行业,经营范围,股东的占股比例以及去工商局先进行公司名称的预先核准。

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